Las cláusulas de arbitraje se han convertido en un componente común de muchos tipos de contratos. Cuando las partes celebran un contrato que contiene una cláusula de este tipo, en efecto, las partes están aceptando someter cualquier disputa que pueda surgir entre ellas a arbitraje en lugar de al sistema judicial. La opinión del Tribunal de Apelación de los Estados Unidos para el Octavo Circuito en el caso Webb v. Farmers of North America, Inc. muestra que las partes pueden no tener un recurso inmediato cuando no están de acuerdo con el significado de dicha cláusula.
Los hechos y la demanda
El demandante, James Webb, demandó al demandado, Farmers of North America, Inc. por un supuesto incumplimiento de un contrato de trabajo. El contrato de trabajo contenía una cláusula de arbitraje que establecía que las disputas debían ser sometidas a arbitraje. A petición de Farmer, un tribunal federal de distrito ordenó que las partes debían someter el conflicto laboral a arbitraje de acuerdo con el contrato de trabajo.
La cláusula de arbitraje contenida en el contrato de trabajo establecía que el arbitraje se regiría por las normas de la Asociación Americana de Arbitraje (AAA). Según Farmers, la referencia a las normas de la AAA también significaba que la AAA debía ser el árbitro. Webb no está de acuerdo y sostiene que, aunque se apliquen las normas de la AAA, el contrato de trabajo no selecciona quién será el árbitro.
Webb sometió entonces la cuestión al tribunal de distrito para que la aclarara. El tribunal de distrito estuvo de acuerdo con Webb y dictaminó que si Farmers pretendía que las disputas fueran arbitradas por la AAA, el contrato de trabajo debería haberlo dicho. El tribunal de distrito ordenó a las partes "que trabajen juntas para encontrar un árbitro mutuamente aceptable".
Farmers presentó entonces una apelación interlocutoria -es decir, una apelación antes de que el caso se resuelva por completo en el tribunal de distrito- ante el Octavo Circuito para que se anule la sentencia del tribunal de distrito.
El recurso de casación
En lugar de examinar el fondo de la controversia, el Octavo Circuito decidió si tenía jurisdicción sobre la apelación. En apoyo de la jurisdicción, Farmers argumentó que (1) la orden del tribunal de distrito que obligaba al arbitraje era una orden final que podía ser apelada ante el Octavo Circuito, (2) que "la denegación por parte del tribunal de distrito de la petición de arbitraje de Farmers en virtud del acuerdo de las partes crea jurisdicción...", y (3) la doctrina de la orden colateral proporcionaba jurisdicción al Octavo Circuito. El Octavo Circuito rechazó los tres fundamentos.
En primer lugar, el Octavo Circuito dictaminó "que una 'decisión final con respecto a un arbitraje'... es 'una decisión que pone fin al litigio en cuanto al fondo y no deja nada más para el tribunal que ejecutar la sentencia'". Según el Octavo Circuito, la orden del tribunal de distrito que obligaba al arbitraje suspendía el procedimiento en el tribunal federal; no desestimaba el caso, y las cuestiones seguían siendo competencia del tribunal de distrito incluso después de la conclusión del arbitraje. Por lo tanto, la decisión no era definitiva y no podía ser apelada
En segundo lugar, el Octavo Circuito rechazó el argumento alternativo de Farmers de que el "'tribunal de distrito denegó la petición de arbitraje en virtud del acuerdo de las partes, es decir, su método acordado de selección de un árbitro'". Según el Octavo Circuito, el tribunal de distrito no denegó una petición de arbitraje; de hecho, hizo lo contrario y ordenó que el arbitraje se llevara a cabo de acuerdo con las normas de la AAA. El Octavo Circuito declaró que no tenía jurisdicción sobre la apelación interlocutoria en ausencia de una orden del tribunal de distrito denegando el arbitraje.
Por último, el Octavo Circuito declaró que la doctrina de la orden colateral no confería jurisdicción. "La doctrina de la orden colateral confiere jurisdicción de apelación para revisar las "decisiones interlocutorias que finalmente determinan reclamaciones de derecho separadas de, y colaterales a, los derechos afirmados en la acción, demasiado importantes para que se les niegue la revisión y demasiado independientes de la causa en sí misma para requerir que la jurisdicción de apelación se difiera hasta que se adjudique todo el caso"". Para que se aplique la "doctrina estrecha", entre otras cosas, Farmers tuvo que demostrar que la orden del tribunal de distrito era "'efectivamente irrevisable en la apelación de una sentencia definitiva'". Para que sea "efectivamente irrevisable", debe demostrarse que el derecho afirmado quedaría destruido si la parte que lo hace valer se viera obligada a esperar una resolución definitiva.
Según el Octavo Circuito, el derecho alegado por Farmers no quedaría destruido si se le obligara a arbitrar de la forma ordenada por el tribunal de distrito. "Si Farmers está insatisfecha con el resultado final del arbitraje y con una orden que confirme ese laudo por parte del tribunal de distrito, tendría en ese momento un recurso apropiado para solicitar la revisión en apelación. . . ."
La lección
Acordar un arbitraje puede ser una forma eficaz y económica de resolver rápidamente los conflictos. Sin embargo, como demuestra el caso Webb v. Farmers of North America, Inc. es probable que la simple referencia a ciertas reglas de arbitraje no sea eficaz para seleccionar también al árbitro, y puede que no haya ningún recurso inmediato. Por lo tanto, la cláusula de arbitraje debe redactarse de manera que los términos del arbitraje queden claros desde el principio.
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