Los mejores planes de ratones y hombres: Cuando los acuerdos no se firman

Jueves, 28 de mayo de 2020

En su poema "A un ratón", el gran poeta escocés Robert Burns escribió:

que comúnmente se ha parafraseado como: "los mejores planes de los ratones y los hombres a menudo se extravían".

Como abogado especializado en transacciones, trabajo para memorizar y ayudar a llevar a cabo los "mejores planes" de mis clientes e intentar evitar que se pierdan. La primera parte, y posiblemente la más importante de ese trabajo, es poner por escrito los planes y acuerdos de las partes.

El Tribunal Supremo de Dakota del Sur dictó recientemente una sentencia en el caso Huls v. Meyer (2020 S.D. 24) que pone de manifiesto lo que puede ocurrir cuando los planes se desvían. Mark Huls, Steven y Catherine Peterson y David Skoglund eran inversores de Dakota del Sur que se unieron a David Meyer y Nancy Meyer (Meyers) para formar varias sociedades de responsabilidad limitada (LLC). Según el plan de negocio propuesto por las partes, las LLCs construirían y operarían instalaciones de confinamiento de cerdos en Dakota del Sur. Cada LLC sería propietaria de una instalación que sería arrendada a los Meyer, quienes la explotarían. Los Meyer prepararon planes de negocio para presentarlos a los inversores que incluían plantillas sin firmar de acuerdos de compraventa para la LLC. Los acuerdos de explotación de la SRL también hacían referencia a los acuerdos de compraventa. Los inversores decidieron invertir en las SRL, hicieron aportaciones de capital y se convirtieron en miembros de las mismas.

En una sociedad de responsabilidad limitada, un acuerdo de compra-venta controla los derechos y obligaciones de los miembros de la empresa si un miembro desea vender su participación en la empresa. Como resultado, es un documento importante en una sociedad de responsabilidad limitada que pretende ser una estructura de inversión para una empresa de negocios donde algunos miembros serán activos en el negocio y otros serán "socios silenciosos."

Más tarde surgieron desacuerdos entre los Meyer y los socios inversores que finalmente llevaron a la ruptura de la relación comercial y al litigio. Aunque la decisión del Tribunal Supremo de Dakota del Sur gira en torno a cuestiones procesales y jurisdiccionales relativas a los derechos de las partes a recurrir, como abogado especializado en transacciones me interesó sobre todo el hecho de que las partes no pudieran encontrar una copia firmada del acuerdo de compraventa.

En algún momento alguien, probablemente un abogado, se había tomado el tiempo y el cuidado de redactar acuerdos de compraventa para las empresas que podrían haber resuelto algunos de los problemas entre las partes. Este caso me hizo ver la importancia de trabajar estrechamente con los clientes para asegurarse de que llevan a cabo y terminan los planes que les hemos ayudado a desarrollar. Tómese el tiempo necesario para consultar y seguir con su abogado todos los pasos necesarios para conseguir que los documentos se firmen, se archiven correctamente y se organicen para poder acceder a ellos más adelante cuando se necesiten. Los documentos cuidadosamente redactados no sirven de mucho si no se firman o no se encuentran: los mejores planes de los ratones y los hombres se pierden desde el principio.